太史慈和刘繇都是东莱人，刘繇在世的时候，也多次写信给太史慈，让他来扬州投奔自己。
太史慈并没有答应，因为他还要照顾家中年迈的母亲，便推辞刘繇的邀请。
现在刘繇兵败身亡，死于袁术的手中，这自然让太史慈心中颇为自责。
而此时刘繇的儿子刘基正好就在徐州，和陶谦并肩作战，所以太史慈准备去徐州保护刘基。
孔融、刘备会合之后，便率军一路疾驰赶向徐州境内。
此刻的青州刺史田楷得到孔融也来的消息，思考了一下，为了保险起见，便下令放慢行军的速度，等候孔融和刘备大军一起去徐州。
这让三人合兵一处，以壮声势，便在郯县城外安寨扎营，和城中的陶谦形成犄角之势，共拒曹操。
而曹操这边也得到了来人支援陶谦的消息，但斥候并没有打探出来三人一共来了多少兵马。
因为田楷、孔融、刘备三人命令士兵们故意多设旗帜，虚张声势，让曹操的斥候一时间没有探查出三方势力大致有多少兵马。
这让曹操心生顾虑，所以暂时也不敢轻举妄动。
经过一夜的思考，次日清晨一大早。
曹操准备想试探一下对方，于是兖州军各部兵马纷纷有序出营，来到田楷、孔融、刘备三人的大寨前叫阵。
城中的陶谦早就得到田楷派人送来的消息，见曹操大军有大动作，也立刻作出了应对之策——和盟友并肩作战。